Gekwalificeerde meerderheid betekenis

Wat is een gekwalificeerde meerderheid? Een gekwalificeerde meerderheid van stemmen bij een BV houdt in dat er speciale afspraken zijn gemaakt over wat een meerderheid betekent. Meestal geldt een gekwalificeerde meerderheid slechts voor een beperkte set van besluiten. Om deze besluiten aan te nemen is dan niet de standaard meerderheid van 50% van de stemmen nodig, maar bijvoorbeeld 80% van de stemmen. In het engels wordt een gekwalificeerde meerderheid ook wel qualified majority of supermajority genoemd.

De regels omtrent gekwalificeerde meerderheid bij een BV worden in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.

Achterliggende gedachte

Als investeerder stap je in een onderneming op basis van de situatie op dat moment. Bepaalde besluiten bij een BV die daarna genomen worden hebben hier veel impact op. Die hebben veel gevolgen voor de waarde van de aandelen, het toekomstperspectief of de strategische richting.

Als investeerder ben je vaak een minderheidsaandeelhouder. Je levert wel middelen en kennis, en je wilt ook niet op de stoel van de ondernemer zitten. En met minder dan 50% van het stemrecht heb je ook geen invloed.

Bij een investering is het dan ook niet ongewoon om af te spreken dat voor bepaalde besluiten een gekwalificeerde meerderheid nodig is.

Gekwalificeerde meerderheid AvA

Het eerste orgaan waar belangrijke besluiten in een BV worden genomen is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (ook wel de AvA). In de AvA worden besluiten op aandeelhoudersniveau genomen. In de basis worden besluiten in de Algemene Vergadering vaak genomen bij het behalen van een volstrekte meerderheid. Als meer dan 50% van de stemmen voor stemmen, wordt het besluit aangenomen.

Gekwalificeerde meerderheid bestuur

Naast besluiten in de AvA, zijn ook bepaalde besluiten van het bestuur relevant. Afhankelijk van het stadium van de onderneming, kunnen bepaalde uitgaven of aanstellingen veel invloed hebben.

Het is dan mogelijk om een lijst van beslissingen op te stellen die het bestuur eerst moet voorleggen aan de aandeelhouders. Echter het bestuur bij jonge ondernemingen bestaat meetal uit de oprichter, die ook grootaandeelhouder is. Dus dan is het ook hiervoor nodig een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders te hanteren.

Unaniem

Naast een gekwalificeerde meerderheid, is het ook mogelijk om bepaalde besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders unaniem te moeten nemen. Dit betekent echter dat een zeer kleine aandeelhouder besluiten kan blokkeren. Een redelijk vastgestelde gekwalificeerde meerderheid is daarom een betere oplossing.

Quorum betekenis

Bij de clausules over gekwalificeerde meerderheid in de AHO, kom je ook de term quorum tegen. Het quorum bepaalt hoeveel van de aandeelhouders of stemmen bij een vergadering aanwezig moeten zijn om geldige besluiten te nemen.

Vaak zie je dat in principe het quorum gelijk is aan het gehele geplaatste kapitaal in de BV. En als blijkt dat het echt niet mogelijk is dat iedereen aanwezig is, dan op basis van het aanwezig aantal stemmen met een bepaald minimum (bijvoorbeeld 75%).

Voorbeelden besluiten met gekwalificeerde meerderheid

Hieronder vind je een overzicht van besluiten die je vaker zit terugkomen in de lijst van besluiten waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van aandeelhouders nodig is. Het is belangrijk om te realiseren dat hoe groter de lijst is bij een BV, hoe meer de ondernemer zich moet verantwoorden. Dat haalt ook de snelheid uit sommige beslissingen. Of dat juist goed of slecht is, is afhankelijk van de situatie natuurlijk.

Besluiten van de AvA

Een lijst van besluiten van de Algemene Vergadering die je vaak terugziet is:

• een besluit tot uitgifte van aandelen alsmede het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen;
• een besluit tot uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen;
• overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan een ander orgaan van de vennootschap of herroeping daarvan;
• verlening van machtiging voor de vervreemding door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, alsmede het aanwijzen van een ander orgaan van de vennootschap om deze machtiging te verlenen;
• een besluit tot kapitaalvermindering;
• een besluit tot omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm;
• een besluit tot ontbinding van de Vennootschap;
• een besluit tot juridische splitsing of juridische fusie;
• een besluit tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;

Besluiten die minder vaak terugkomen zijn:

• verlening van machtiging voor de verkrijging anders dan om niet door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, alsmede aanwijzing van een ander orgaan van de vennootschap om deze machtiging te verlenen;
• goedkeuring van de overgang van het stemrecht aan de vruchtgebruiker bij vestiging of overdracht van vruchtgebruik op aandelen;
• goedkeuring van de overgang van het stemrecht aan de pandhouder bij vestiging van pandrecht op aandelen of aan een ander die in de rechten treedt van een pandhouder;
• aanwijzing van de persoon die bij ontstentenis of belet van alle directeuren respectievelijk de enige directeur het bestuur tijdelijk waarneemt;
• rechtshandelingen in geval er sprake is van tegenstrijdig belang bij de enig bestuurder(s);
• benoeming van directeuren en het vaststellen van het aantal daarvan;
• vaststelling van de bezoldiging en verdere voorwaarden van aanstelling van iedere directeur;
• vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;
• vaststelling van en een besluit tot uitkering van interim-dividend;

Besluiten van het bestuur

Een lijst van besluiten van het bestuur van de vennootschap die je vaak terugziet is:

• het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
• het aanstellen van functionarissen met al dan niet beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
• een besluit tot het ontbinden van de Vennootschap;
• het aanvragen van surseance van betaling door de Vennootschap;

Besluiten die minder vaak terugkomen zijn:

• het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
• het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet;
• duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
• rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap of onderneming en het wijzigen van de omvang van een zodanige deelneming, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het oprichten van een dochtervennootschap;
• het vestigen of opheffen van nevenvestigingen, filialen en bijkantoren;
• het doen van investeringen buiten de normale bedrijfsuitoefening welke een door de Algemene Vergadering vast te stellen bedrag overschrijden, welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op vijftig duizend euro (€ 50.000,00) is vastgesteld;
• het wijzigen van het jaarlijks budget van de Vennootschap met meer dan vijftien procent 15% ten opzichte van het vastgestelde budget van het lopende boekjaar;
• het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
• het aangaan, wijzigen of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten;
• het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
• het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
• het initiëren van een geschil of procedure en het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;
• het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten, managementovereenkomsten of pensioenregelingen waarbij een beloning wordt toegekend die een door de Algemene Vergadering vast te stellen en schriftelijk aan het bestuur op te geven bedrag per jaar te boven gaat, welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op vijftigduizend euro (€50.000,-) is vastgesteld;
• het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sub-licenties;
• het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in andere vennootschappen;
• distributie op aandelen of de terugbetaling op of inkoop van Aandelen;
• het verkopen of vervreemden van activa van de Vennootschap, welke verkoop geen deel uitmaakt van de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap;
• het aanwijzen van agenten of financiële of juridische adviseurs in verband met het verkrijgen van een beursnotering voor de aandelen in de Vennootschap.