Ik krijg regelmatig vragen over de details van een converteerbare lening. Voornamelijk hoe het nou werkt bij een conversie met de discount, rente en cap. Het is makkelijker om dat te doen aan de hand van een aantal voorbeelden van convertibles, dan dat nog verder uit te leggen.

Daarom behandelen we hieronder een aantal rekenvoorbeelden om te kijken hoe een converteerbare lening zich in de praktijk gedraagt. Op basis van de voorbeelden kun je goed zien wat er gebeurd bij een conversie in verschillende situaties. Mogelijk dat de berekeningen erachter nog niet gelijk duidelijk zijn. Schroom niet om hierover een vraag in te sturen.

Meer details over de termen die gebruikt worden kun je lezen in ons artikel over de werking van converteerbare leningen.

Voorbeeld converteerbare lening

Laten we de variabelen van de convertible loan in actie zien in een voorbeeld berekening.

Een ondernemer zoekt een investering in de vorm van een convertible ter grootte van € 250.000,- op basis van 7% rente, een discount van 20%, een cap van € 3.000.000,- en een termijn van 3 jaar.

Je ziet de propositie zitten en besluit om deel te nemen voor € 50.000,-. De ondernemer is in staat om de volledige converteerbare lening van € 250.000,- te vullen.

Wat kan er nu allemaal gebeuren? Dat gaat heel erg liggen aan de pre-money waardering van de deal met een grote investeerder en de conversiemethode die wordt gehanteerd. We lopen een aantal scenario’s door. Voor het voorbeeld gaan we er van uit dat er 50.000 aandelen uitgegeven zijn voor conversie. En dat er geen verdere investeringen, opties of convertibles zijn.

Je kunt de voorbeelden ook aanpassen en narekenen met onze Convertible Equity calculator.

Let op: De voorbeelden in dit artikel zijn allen in de vorm “Percentage Ownership” conversie en een “discount of capped pre-money qualified conversion”. Met de calculator kun je ook de andere conversiemethodes inzien.

Converteerbare lening voorbeeld 1

Situatie: Conversie door grote investering na 2 jaar voor lagere waardering dan de cap

De onderneming weet na 2 jaar een investeerder aan te trekken van € 500.000,- voor een pre-money waardering van € 2.500.000,-.

De post-money waardering voor de transactie is dan € 2.500.000,- + € 500.000,- = € 3.000.000,-.

De investeerder heeft na de transactie € 500.000,- / € 3.000.000,- = 16,67% van het totale aandelenkapitaal.

De totale convertible (waarvan jij 20% bezit) is toegenomen met de niet-uitbetaalde rente. Het is precies 2 jaar na het aangaan van de lening, dus de convertible krijgt 2 x 7% x € 250.000,- = € 35.000,- extra. Oftewel een waarde van € 285.000,-.

De convertible converteert na de transactie in € 285.000,- / ( € 3.000.000,- x ( 100% - 20% ) )= 11,88% van het totale aandelenkapitaal. (We moeten de discount hier alvast meerekenen).

Oftewel de nieuw uit te geven aandelen zijn 16,67% + 11,88% = 28,55% van het totale aandelenkapitaal na de conversie en participatie.

We kunnen nu uitrekenen hoeveel aandelen er na de transactie zijn: 50.000 / (100% - 28,55%) = 69.970 aandelen.

Nu kunnen we de aandelenprijs en de conversieprijs berekenen. De prijs per aandeel die betaald moet worden: € 3.000.000,- / 69.970 = € 42,88. Voor de convertible geldt een 20% discount, dus is de conversieprijs: € 42,88 * (100% - 20%) = € 34,30.

De investeerder krijgt dus € 500.000,- / € 42,88 = 11.662 nieuw uit te geven aandelen. De convertible krijgt dus € 285.000,- / € 34,30 = 8.310 nieuw uit te geven aandelen.

Je krijgt er zelf 20% van de convertible, oftewel 8.308 * 20% = 1.662 aandelen (gelijk aan 2,38% van het aandelenkapitaal).

Converteerbare lening voorbeeld 2

Situatie: Conversie door grote investering na 2 jaar voor hogere waardering dan de cap

Het is allemaal heel goed gelopen. De onderneming weet na 2 jaar een investeerder aan te trekken van € 500.000,- voor een pre-money waardering van € 5.000.000,-.

De post-money waardering voor de transactie is dan € 5.000.000,- + € 500.000,- = € 5.500.000,-.

De investeerder heeft na de transactie € 500.000,- / € 5.500.000,- = 9,09% van het totale aandelenkapitaal.

De totale convertible (waarvan jij 20% bezit) is toegenomen met de niet-uitbetaalde rente. Het is precies 2 jaar na het aangaan van de lening, dus de convertible krijgt 2 x 7% x € 250.000,- = € 35.000,- extra. Oftewel een waarde van € 285.000,-.

Aangezien de pre-money waardering hoger is dan de cap, zullen we moeten kijken wat de beste conversie levert op basis van Cap en Discount. Op basis van de Cap is onze inleg waard: € 285.000 x ( € 5.000.000 / € 3.000.000) = € 475.000,-. Op basis van de Discount is onze inleg waard: € 285.000 / ( 100% - 20% ) = € 356.250,-. Oftewel de Cap versie is de beste voor ons.

De convertible converteert na de transactie in € 475.000,- / € 5.500.000,- = 8,64% van het totale aandelenkapitaal.

Oftewel de nieuw uit te geven aandelen zijn 9,09% + 8,64% = 17,73% van het totale aandelenkapitaal na de conversie en participatie.

We kunnen nu uitrekenen hoeveel aandelen er na de transactie zijn: 50.000 / (100% - 17,73%) = 60.773 aandelen. Hiervan zijn er 5.525 voor de investeerder (9,09%) en 5.248 voor de convertible (8,64%).

En daarmee de prijs per aandeel die betaald moet worden: € 5.500.000,- / 60.773 = € 90,50. Voor de convertible is de conversieprijs: € 285.000 / 5.248 = € 54,30.

Je krijgt er zelf 20% van de convertible, oftewel 6.248 * 20% = 1.050 aandelen (gelijk aan 1,73% van het aandelenkapitaal).

Converteerbare lening voorbeeld 3

Situatie: Conversie zonder investering na 3 jaar

Er is waarschijnlijk 1 van twee dingen gebeurd:

• Het is allemaal zo goed gelopen dat de onderneming geen vervolginvestering meer heeft aangetrokken.
• Of het kabbelt allemaal rustig verder, de onderneming loopt en er is geen investeerder bereidt om te participeren met een groot bedrag.

Na het verlopen van de termijn van 3 jaar vindt er een automatische conversie plaats of kun je kiezen voor een terugbetaling. In het geval dat het allemaal heel goed loopt, zul de keus voor conversie het meest aantrekkelijk zijn. In het andere geval is uitbetaling (als mogelijk) meestal interessant.

In het geval je kiest voor conversie, dan wordt meestal op de cap geconverteerd.

De post-money waardering voor de transactie is dan gelijk aan de pre-money waardering, oftewel € 3.000.000,-.

De totale convertible (waarvan jij 20% bezit) is toegenomen met de niet-uitbetaalde rente. Het is precies 3 jaar na het aangaan van de lening, dus de convertible krijgt 3 x 7% x € 250.000,- = € 52.500,- extra. Oftewel een waarde van € 302.500,-.

De convertible converteert na de transactie in € 302.500,- / ( € 3.000.000,- x ( 100% - 20% ) ) = 12,60% van het totale aandelenkapitaal.

Oftewel de nieuw uit te geven aandelen zijn 12,06% van het totale aandelenkapitaal na de conversie en participatie.

We kunnen nu uitrekenen hoeveel aandelen er na de transactie zijn: 50.000 / (100% - 12,06%) = 57.210 aandelen.

Voor de convertible rekenen we met de cap en de discount, dus is de conversieprijs: € 3.000.000,- / 57.210 * ( 100% - 20% ) = € 41,95.

De convertible krijgt dus € 302.500,- / € 41,95 = 7.210 nieuw uit te geven aandelen.

Je krijgt er zelf 20% van de convertible, oftewel 7.210 * 20% = 1.442 aandelen (gelijk aan 2,52% van het aandelenkapitaal).

In het geval je kiest voor terugbetaling, krijg je dus € 60.500,- teruggestort en is de lening afgerond.

Converteerbare lening na conversie

We hebben nu drie voorbeelden van converteerbare leningen behandeld. Na conversie van de converteerbare lening zijn de gevolgen voor de eigenaar van de convertible anders. Laten we de verschillende conversie-scenario’s naast elkaar zetten.

Het verschil in conversieprijs resulteert in een ander aantal aandelen en dus ook een andere participatie na de conversie.

Vragen

Heb je nog vragen over de werking naar aanleiding van voorbeelden van converteerbare leningen en investeringen in dit artikel, of een voorbeeld dat relevant is?

Laat het ons weten en we voegen het toe!