Hoe werkt een converteerbare lening?

Ook wel converteerbare obligaties

Hoe werkt een converteerbare lening?

Ook wel converteerbare obligaties

Wat is een converteerbare lening

Een converteerbare lening, wordt in het Nederlands ook wel een converteerbare obligatie genoemd. En in het Engels een convertible loan, of convertible. Uiteindelijk is het allemaal hetzelfde. Een converteerbare obligatie is een speciaal soort lening aan een onderneming. Ik noem de lening speciaal, omdat degene die de lening verstrekt (de “leninggever”) een recht krijgt. En dan specifiek het recht om in plaats van terugbetaling te eisen dat hij aandelen in de onderneming kan kopen. De leninggever converteert dan zijn lening in aandelen, vandaar de naam. Oftewel simpel gezegd is het een uitgestelde aandelentransactie of equity deal!

Waarom wordt een convertible gebruikt?

Het gebruik van een convertible lening is vaak een makkelijker alternatief voor een traditionele aandelentransactie. Bij een participatie in aandelen moet namelijk naar de notaris gegaan worden en moeten een hoop documenten op orde gemaakt worden. Dat kan aardig in de kosten lopen. Maar vaak nog belangrijker: bij een equity deal is er overeenstemming over de waardering nodig. En een waardering bij een early-stage startup is moeilijk rationeel vast te leggen. Door gebruik te maken van een convertible loan wordt deze discussie uitgesteld.

Wat zijn de knoppen waar je aan kunt draaien

Converteerbare leningen zijn redelijk gestandaardiseerd. In principe zijn er een paar variabele knoppen waar je aan kunt draaien.

  • Rente / Interest. Zolang de lening nog niet geconverteerd is, krijgt de leninggever rente over de openstaande lening. Over het algemeen wordt de rente niet uitgekeerd en is die niet-cumulatief. Dat betekent dat je geen rente-op-rente ontvangt. De rente telt wel bij de conversie mee.
  • Korting / Discount. Je krijgt als leninggever pas aandelen als de waardering van de onderneming hoger is (als het goed loopt). Daarom krijg je een korting op de aandelenprijs, om deze hogere waardering gedeeltelijk te compenseren. Jouw conversieprijs is dus lager dan de aandelenprijs die de investeerder in dezelfde ronde betaald.
  • Cap. Een converteerbare lening heeft meestal een bovengrens aan de waardering waarmee de conversie rekent, ook wel “cap” genoemd. Deze bovengrens zorgt dat als het bedrijf heel goed loopt, je toch een redelijk aandelenpercentage krijgt bij conversie. Het komt ook voor dat er geen cap op de lening zit.
  • Looptijd / Termijn. De lening heeft ook een looptijd. Na het aflopen van de termijn van de converteerbare lening is aan de leninggever de keus converteren of terugbetalen. De termijn zit voornamelijk op de lening om een automatische conversie af te dwingen als het bedrijf zo goed loopt dat het niet meer financiering nodig heeft. Zonder investering is er vaak anders ook geen conversie-trigger.
  • Conversie Trigger. De trigger van de converteerbare lening is de gebeurtenis waarop conversie plaatsvindt. Over het algemeen is dit het binnenhalen van een grotere investeerder die in 1 keer een bedrag van b.v. € 500.000,- investeert.

Benieuw hoe dit in de praktijk in z’n werk gaat? We hebben een aantal veel voorkomende voorbeelden van conversies voor je uitgewerkt.

Hoe werkt een converteerbare lening fiscaal

Fiscaal: In privé of in de B.V.?

Fiscaal gezien is een converteerbare lening, zoals de naam al zegt, een lening totdat de conversie plaatsvindt. Of je die fiscaal het beste vanuit een BV afsluit of in privé is afhankelijk van de grootte van de participatie na de conversie. Als er een cap is afgesproken kun je voor afsluiten al uitrekenen hoe groot je participatie minimaal gaat zijn. Indien het minder dan 5% van het totale aandelenkapitaal is, dan is in privé fiscaal aantrekkelijker. Bij meer dan 5% van het totale aandelenkapitaal val je bij een BV onder de deelnemingsvrijstelling en is dat interessanter. Bij je beslissing over hoe een converteerbare lening fiscaal uitpakt, is het belangrijk om ook rekening te houden met de toekomstige rondes. Stel je bezit na deze conversie meer dan 6%. De verwachting is dat er nog een VC ronde komt, waarin de VC 30% van de aandelen verwerft. Na die ronde zal je participatie dalen onder de deelnemingsvrijstelling van 5%. Het is dan mogelijk fiscaal handiger om toch in privé deel te nemen of gezamenlijk met andere investeerders te investeren via een investment holding.

Converteerbare lening fiscaal
Situatie In Privé of in B.V.
< 5% participatie Fiscaal aantrekkelijker in privé
> 5% voor korte tijd Fiscaal aantrekkelijker in privé
> 5% voor langere tijd Fiscaal aantrekkelijker in B.V.

Let op: Als de B.V. langer dan 1 jaar meer dan 5% van de aandelen in bezit had, dan blijft de B.V. nog 3 jaar recht houden op deelnemingsvrijstelling als je onder de 5% uitkomt.

Bij failissement

Op het moment dat de lening is afgesloten vanuit een BV, is het bij een failissement meestal mogelijk om de lening fiscaal af te trekken.

Belangrijke aspecten van een convertible loan

Vanuit de investeerder gezien zijn er een aantal argumenten, voordelen en nadelen aan het gebruik van een convertible ten opzichte van een traditionele equity deal. Die zullen we hieronder behandelen.

Veel gebruikte argumenten

Er zijn een aantal veel gebruikte argumenten over de voordelen van converteerbare leningen. Als investeerder ben ik het daar niet helemaal mee eens.

  • Stelt de discussie over waardering uit. Dit is niet helemaal waar. Uiteindelijk zit er in de combinatie van de gekozen cap, discount en rente. wel degelijk een uitspraak over de waardering die de partijen gebruiken.

  • Gegarandeerd rendement door de rente. Als je puur naar de lening kijkt is dit waar. Je krijgt immers per jaar rendement door de rente. Dit rendement is ten eerste virtueel. Als de onderneming failliet gaat zie je het rendement niet terug. Ten tweede is het gegarandeerde rendement alleen maar leuk als de onderneming in waarde zelf minder is gegroeid dan het rente-percentage.

  • Meer zekerheid bij failissement. Als laatste hoor je vaak dat je meer zekerheid hebt bij een failissement omdat je een hogere rang hebt dan de aandeelhouders. De kans dat je bij een start-up ook daadwerkelijk nog een relevant bedrag terugkrijgt is echter nihil.

Voordelen

  • Bijna standaard. Converteerbare leningen hebben maar een paar knoppen waar je echt aan kunt draaien. Er zijn flink wat standaard voorbeelden beschikbaar. Daardoor is er weinig te onderhandelen anders dan de belangrijke elementen zoals de looptijd, de cap, het rentepercentage, en de discount. Daardoor goedkoop om te regelen.

  • Korte doorlooptijd. Over het algemeen wordt er geen volledige due diligence uitgevoerd voordat een convertible wordt afgerond. De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst kunnen hetzelfde blijven. Je hoeft ook niet langs de notaris. In combinatie met de voorbeeld documenten is de doorlooptijd dus kort.

  • Ticket size. Bij een convertible worden vaak kleinere bedragen geaccepteerd dan bij een aandelentransactie. Het is dus makkelijker om “mee” te doen.

Nadelen

  • Slechtere risicoverhouding. Bij een converteerbare lening komt het weinig voor dat je bij conversie een gunstigere deal hebt dan bij een aandelendeal. Dat blijkt uit het feit dat je een kleiner percentage van de aandelen hebt na conversie dan bij als je wel aandelen had uitonderhandeld.

  • Geen aandeelhouder. Bij het aangaan van de convertible ben je geen aandeelhouder en heb je dus over het algemeen geen stemrecht. Soms worden er daarom wel restricties opgelegd aan de onderneming in de converteerbare leningsovereenkomst. Na conversie converteer je meestal naar certificaten die worden beheerd in een StAK en ben je dus indirect aandeelhouder, zonder direct stemrecht.

  • Unlimited cap. Indien er geen cap wordt afgesproken is dit voordelig voor de ondernemer, en nadelig voor de investeerder. In principe neem je nu het risico en converteer je pas bij een nog nader te bepalen waardering die (theoretisch) oneindig kan oplopen. De kans dat de risicoverhouding goed uitpakt is hierbij klein.

Veelgestelde vragen

Converteerbare leningen zijn mooie instrumenten in bepaalde situaties. Ze zijn complexer dan een gewone lening. Daarom zijn vragen over een converteerbare lening niet meer dan logisch.

Hieronder behandelen we de meest gestelde vragen over convertibles:

Conversie

  • Hoeveel aandelen krijg ik na conversie?
    Dat is heel afhankelijk van het moment, of er een grote investeerder is ingestapt en wat de waardering is. Deze factoren bepalen de uiteindelijke conversieprijs van de aandelen. We hebben een aantal voorbeelden voor je uitgewerkt.

Vroegtijdige aflossing

  • Er is een deal met een grote investeerder. Kan de ondernemer nu de lening vroegtijdig aflossen, zodat mijn lening niet converteert?
    Dat ligt er heel erg aan hoe het geformuleerd is in de daadwerkelijke leningsovereenkomst. Ik neem altijd een clausule op die vroegtijdige aflossing alleen toestaat met toestemming van de verstrekker.

Vragen

Heb je nog vragen over de werking naar aanleiding van dit artikel of relevante aanvullingen?

Laat het ons weten en we voegen het toe!


comments powered by Disqus